Vorschläge für Kodexänderungen 2013 veröffentlicht

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat Formulierungsvorschläge für Änderungen am Kodex für börsennotierte deutsche Aktiengesellschaften veröffentlicht.

Enthalten sind unter anderem Vorschläge zur Verschlankung und besseren Lesbarkeit des Kodexes, Empfehlungen zur Vorstandsvergütung für mehr Transparenz und bessere Vergleichbarkeit sowie Regelungen zu unternehmensspezifischer Deckelung der Gesamtbezüge.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die vorgeschlagenen Anpassungen bis zum 15. März 2013 schriftlich kommentieren. Pressemitteilung, Änderungsvorschläge sowie Aufruf zur Kommentierung stehen auf der Homepage der Regierungskommission zur Verfügung. Weiterführende Informationen unter www.corporate-governance-code.de/ger/news/

 

Grundlagen der Führung

WOMEN-ON-BOARD-INDEX (Auszug aus einer FidAR PE)

WOMEN-ON-BOARD-INDEX: NUR 20 PROZENT DER NEUEN AUFSICHTSRÄTE SIND FRAUEN

» Nur 20,4 Prozent der 2012 neu gewählten Aufsichtsräte auf Anteilseignerseite sind Frauen

» Frauenanteil in Aufsichtsräten und Vorständen der 160 DAX-Unternehmen steigt auf 9,5 Prozent

» „47 der 160 DAX- Unternehmen begfinden sich noch in der frauenfreie Zone“

Berlin, 23.09.2012: Der Frauenanteil in Aufsichtsräten wächst viel zu langsam. Im laufenden Jahr be-trug der Anteil der Frauen, die auf Anteilseignerseite neu in die Aufsichtsräte der 160 im DAX, MDAX, SDAX und TecDAX notierten Unternehmen gewählt wurden, nur 20,4 Prozent. Dies ergibt der aktuelle Women-on-Board-Index der Initiative FidAR Frauen in die Aufsichtsräte. Insgesamt stieg der kumulierte Anteil von Frauen in Aufsichträten und Vorständen seit Januar 2011 um lediglich 3 Prozentpunkte auf 9,5 Prozent (6,5 Prozent 01/2011). In den Aufsichtsräten liegt der Frauenanteil bei 15 Prozent (10 Pro-zent 01/2011), in den Vorständen bei 4 Prozent (3 Prozent 01/2011).

Boni für Vorstände

 

Lange dauert der Kulturwandel! Klaus-Peter Müller und Dr. Manfred Gentz hatten schon alle DAX-Konzern Aufsichtsräte dazu angeschrieben und zur Mäßigung bei den Vorstandsgehältern gemahnt. Nun traut sich endlich die Deutsche Bank als Vorreiter aufs Parkett.

Auch Vorstände sind nur Angestellte! Sie sind keine Unternehmer, die mit persönlichem Risiko und Privatvermögen haften.

Ein Einkommen besteht aus 3 Komponenten: Ein Anteil für Leistung, ein Anteil für Risiko, ein Anteil als Schmerzensgeld. Je nach Unternehmen und Funktion setzen sich diese 3 Komponenten unterschiedlich stark zusammen. Exzessive Gehälter lassen sich trotzdem nicht rechtfertigen.

Eckart Reinke
Deutsche Agentur für Aufsichtsräte

„Tatsächlich ist das Feuern einer Führungskraft eine hohe Kunst“

Change bei Vorständen (Zusamenfassung eines Handelsblattartikels, bei Interesse am Artikel dem Link folgen: http://www.handelsblatt.com/unternehmen/management/strategie/entlassung-von-bossen-die-kunst-des-koenigsmordes/v_detail_tab_print/7078560.html)

Die Spezialisten: https://www.xing.com/profile/Eckart_Reinke

Nirgendwo wird so gelogen wie auf Beerdigungen – und in Presseverlautbarungen zum Abgang eines Unternehmenschefs.

„In gegenseitigem Einvernehmen, auf eigenen Wunsch, aus persönlichen Gründen“ – so lauten die Floskeln beim Abgesang auf Manager. Der Geschasste soll sein Gesicht wahren, deshalb klingen die Begründungen für die Abgänge zuweilen absurd. Da stellt sich ein Chef am Zenit seiner Karriere plötzlich „neuen Herausforderungen“ oder macht „seinen langjährigen Traum von der Selbstständigkeit wahr“. Tatsächlich aber ist das Feuern einer Führungskraft eine hohe Kunst – wobei es ganz unterschiedliche Entlassungskulturen gibt.

Grundsätzlich gilt: Wenn sich der Boss etwas zuschulden hat kommen lassen, muss der Aufsichtsrat sofort handeln und den Manager entlassen oder zum Rücktritt bewegen. Sonst haftet er selbst für etwaige Schäden. Diese Gesetzeslage bietet aber auch Potenzial: Wenn ungeliebte oder in Ungnade gefallene Vorstände entlassen werden sollen, ordnet der Aufsichtsrat gerne mal eine Sonderprüfung zu bestimmten Themen an. Wenn Konzerne ihre Chefs loswerden wollen, greifen sie schon mal zu unprofessionellen Methoden – von öffentlicher Demontage bis „Tod auf Raten“. Doch das schadet nicht nur dem Geschassten, sondern auch den Firmen selbst. Unsicherheit an der Führungsspitze verunsichert Mitarbeiter, Kunden und Anleger extrem. Optimal ist es deshalb, wenn sofort ein interner Nachfolger parat steht.

Andere perfide Methoden, die Aufsichtsgremien und Anteilseigner auf Lager haben. Beliebt ist der „Tod auf Raten“, in all seinen Varianten: Der Vertrag wird nur noch um ein Jahr statt um drei Jahre verlängert. Oder dem Chef wird ein Co-Chef an die Seite gestellt, was einer Entmachtung gleichkommt. Es lähmt die Unternehmen, denn „die angezählten Manager verbringen dann 90 Prozent ihrer Zeit mit Abwehrgefechten und im schlimmsten Fall beschäftigt sich die ganze Organisation nur noch mit sich selbst.“.

Übrigens: Je größer ein Unternehmen ist, desto eher wird der Chef gefeuert. Das hat die Strategieberatung Booz & Company. Von allen Chefwechseln bei den 2 500 weltgrößten börsennotierten Unternehmen war im vergangenen Jahr jeder siebte unfreiwillig – bei den Top 250 dagegen jeder dritte.

Frauenquote in Aufsichtsräten — Resultat einer Fehlinterpretation?

 INARA hat hierzu eine interessante Pressemitteilung veröffentlicht

Anbei die heutige INARA-Presseaussendung:

„Die Diskussion über eine Frauenquote in Aufsichtsräten läuft falsch. Dabei wird nämlich außer Acht gelassen, dass es für Kapitalgesellschaften zwei völlig unterschiedliche Systeme gibt“, betont Viktoria Kickinger, Präsidentin der heimischen Aufsichtsratsplattform INARA. Laut Medienberichten plant die EU beim Thema Aufsichtsräte jetzt einen neuen Anlauf: Bis zum Jahr 2020 sollen laut einem Richtlinienentwurf von EU-Justiz-Kommissarin Viviane Reding  in börsenotierten Unternehmen 40 Prozent der Mandate mit Frauen besetzt werden. Bei Verstößen soll es auch Sanktionen geben. Ob Reding, die schon länger auf eine verbindliche Quote drängt, damit durchkommt, ist freilich fraglich. Immerhin sind zehn von 27 EU-Staaten, die zusammen eine Sperrminorität haben, dagegen.

Kickinger verweist darauf, dass sich die EU bei allen Regulierungsfragen bisher nahezu ausschließlich auf das eingliedrige Verwaltungsratssystem bezieht. Dieses wird auch als one-tier-System bezeichnet wird und gilt im angelsächsischen Bereich, aber auch in der Schweiz. Der Verwaltungsrat (Board) einer Gesellschaft besteht aus operativen und nicht operativen Mitgliedern, es gibt also einen Vorstand mit Aufsichtsratsfunktion. Das duale System, d. h. das Zusammenwirken eines operativer Vorstands und eines nicht-operativen Aufsichtsrates, wurde von der EU bisher nahezu völlig negiert. Der Aufsichtsrat, wie wir ihn kennen, kommt in den EU-Papieren nicht oder bestenfalls als Fußnote vor. Es gibt allerdings Signale aus Brüssel, dass künftig auch das zweigliedrige System berücksichtigt werden soll. INARA, die Interessenvertretung der österreichischen Aufsichtsräte, sowie der neue europäische Dachverband für Aufsichtsräte INAR/EU, dessen erste Präsidentin Kickinger ist, fordern seit längerem eine Gleichbehandlung beider Systeme. Immerhin ist das bisher von der EU stiefmütterlich behandelte duale System in Deutschland, also der größten Volkswirtschaft der Union, weiters in Polen, in Österreich und auch in einigen Beitrittsländern – z.B. Kroatien – etabliert.  

„EU-Kommissarin Reding spricht vom Board, hat also die Verwaltungsräte im Kopf und möchte mehr Frauen in operativen Führungsfunktionen“, betont Kickinger. Das könne man nur voll und ganz unterstützen. Wer das Problem falsch interpretiert und eine Frauenquote für Aufsichtsräte verlangt, zäumt das Pferd verkehrt herum auf und betreibt lediglich politischen Aktionismus, ist die INARA-Chefin überzeugt:  „Das ist genauso unsinnig, wie nach mehr Primarärztinnen zu rufen, wenn es keine Oberärztinnen gibt. In unserem dualen System geht es darum, mit aller Kraft für mehr Frauen in den Vorstände und anderen operativen Führungsfunktionen zu kämpfen.“

Siehe dazu auch auf YouTube: Dr. Viktoria Kickinger (INARA): Aufsichtsräte im europäischen Kontext/Corporate Governance & Diversität

Corporate and Good Governance im deutschen Mittelstand

In Deutschland gilt seit 2002 der Corporate Governance Kodex, der dazu beitragen soll, das Vertrauen insbesondere internationaler Investoren in die Führung deutscher Unternehmen nachhaltig zu stärken.

Lange Zeit war Corporate Governance vor allem mit der Unternehmensführung und der Informationspolitik börsennotierter Großunternehmen in Verbindung gebracht worden. Angesichts der weiterhin zunehmenden Globalisierung müssen sich in der Zwischenzeit jedoch auch vermehrt die exportstarken deutschen Unternehmen des Mittelstandes mit Fragen zur Corporate Governance auseinandersetzen.

Der aktuelle Fachbeitrag über Corporate Governance stammt von Jürgen Kohler, Vorstandsmitglied der Unternehmens- und Managementberatung Tefen AG sowie dem Tefen-Consultant Markus Deimel.

Den Beitrag finden Sie unter „Corporate and Good Governance im deutschen Mittelstand“ 

Libor-Affäre: Deutsche-Bank-Aufsichtsrat stellt sich hinter Jain

 

FRANKFURT (dpa-AFX) – In der Affäre um manipulierte Marktzinsen (Libor) stellt sich der Aufsichtsrat der Deutschen Bank  demonstrativ hinter den seit Juni amtierenden Vorstandschef Anshu Jain. „Nach aktuellem Stand der Untersuchungen war kein amtierendes oder früheres Mitglied des Vorstands auf irgendeine unangemessene Weise in die untersuchten Vorgänge um Referenzzinssätze verwickelt“, heißt es in einem Brief von Aufsichtsratschef Paul Achleitner an die Mitarbeiter des Frankfurter Dax-Konzerns, der am Dienstag bekannt wurde. [mehr …]

 

 

BGH-Urteil: Aufsichtsrat darf Vorstand vorzeitig verpflichten

Laut BGH-Urteil dürfen „Altaufsichtsräte“ mit einem juristischen Kniff ihren Wunsch-Vorstand gegen den Willen von Fremd-Investoren für weitere fünf Jahre installieren. Die bisherige Rechtsprechung ist damit obsolet.

Über das Recht, den Vorstand zu bestellen, sitzt der Aufsichtsrat an einem entscheidenden Machthebel der Aktiengesellschaft. In Familienunternehmen in der Rechtsform der AG wird dies ein heikles Thema, wenn beispielsweise familienfremde Investoren im Aufsichtsrat das Ruder übernehmen. Läuft der Vertrag des Vorstands aus, kann das Kontrollgremium einen Kandidaten nach seinen Vorstellungen durchsetzen. Nun hat der Bundesgerichtshof die Tür für eine Gestaltung geöffnet, welche dem „Altaufsichtsrat“ ermöglicht, die Amtszeit seiner Wunschkandidaten für den Vorstand unabhängig von deren bisheriger Bestellungsdauer für weitere fünf Jahre zu zementieren. Das stellt die bisherige Rechtsprechung auf den Kopf.

Lesen Sie die vollständige Kolumne von Horst Grätz in der Wirtschaftswoche unter http://www.wiwo.de/finanzen/steuern-recht/rein-rechtlich-aufsichtsrat-darf-vorstand-vorzeitig-verpflichten/6923888.html

Studie ERNST & YOUNG: Immer mehr Aufsichtsräte brauchen professionelle Unterstützung

Berlin/Stuttgart. Die Arbeit von Deutschlands Aufsichtsräten wird zunehmend anspruchsvoller, weshalb sie immer häufiger auf professionelle Unterstützer angewiesen sind: So genannte Corporate Secretaries fungieren in vielen Unternehmen als rechte Hand des Aufsichtsrats. Aber auch diese benötigen Unterstützung: In den meisten Unternehmen wird das Aufsichtsratsbüro zusätzlich von zwei Assistenten unterstützt. Das ergab die Studie „Klischee und Wirklichkeit. Der Aufsichtsrat in deutschen Unternehmen“ der Beratungsgesellschaft Ernst & Young. Dazu hat Ernst & Young die Leiter der Aufsichtsratsbüros von 22 deutschen Unternehmen befragt, von denen die Hälfte im Dax 30 gelistet ist. „Komplexe Aufgaben, erweiterte Verantwortungsbereiche, steigende Haftungsrisiken – das ist die neue Wirklichkeit in deutschen Aufsichtsräten. Wegen der hohen Haftung und des teils geringen Salärs wird es gerade für mittelständische Unternehmen immer schwieriger geeignete Persönlichkeiten für ihre Aufsichtsratspositionen zu finden“, sagt Christian Orth, Partner bei Ernst & Young.

Vorstand informiert Aufsichtsräte umfassend

Die meisten Unternehmen versorgen ihre Aufsichtsräte umfangreich mit Informationen, damit diese ihre Kontrollfunktion wahrnehmen können: Laut der Ernst & Young-Studie erfüllen bereits 95 Prozent der befragten Firmen die entsprechende Anforderung des Deutschen Corporate Governace Kodex, konkrete organisatorische Regeln für die Berichtspflichten des Vorstands vorzusehen. Auch inhaltlich werden die Aufsichtsräte umfangreich informiert: Sämtliche untersuchte Unternehmen legen ihren Aufsichtsräten Jahres- und Konzernabschlüsse vor, 96 Prozent zudem die Berichte der Internen Revision und 91 Prozent außerdem Berichte zur zukünftigen Unternehmensentwicklung.

Aufsichtsräte nutzen kaum neue Kommunikationsmöglichkeiten

Die meisten Aufsichtsräte sind allerdings noch nicht auf dem neusten Stand, was ihre Kommunikation angeht: In 77 Prozent der Unternehmen nutzen die Aufsichtsräte keine neuen technischen Geräte wie Smart Phones oder Tablet PCs. Der Grund: Die meisten Firmen stellen ihren Aufsichtsräten solche Geräte noch nicht zur Verfügung. Die Aufsichtsräte haben aber in der Regel genügend Zeit, um sich auf die nächste Aufsichtsratssitzung vorzubereiten: 77 Prozent der befragten Aufsichtsratsbüros verschicken die entsprechenden Unterlange zehn bis 14 Tage vorher. Wegen der Fülle der Informationen schaffen es viele Aufsichtsräte trotzdem zum Teil nicht, die gesamten Unterlagen zu sichten. 41 Prozent der Firmen übermitteln diese Unterlagen per Post, ebenso viele verwenden dafür einen virtuellen Datenraum. Immerhin 36 Prozent verschicken vertrauliche Unternehmensinformationen jedoch noch in ungeschützten E-Mails. „Dies bringt ein unnötiges Sicherheitsrisiko für das jeweilige Unternehmen mit sich, weil die Nachrichten weder vor Veränderung noch vor unbefugter Einsicht geschützt sind“, sagt Orth.

Externe Akteure unterstützen bei Kontrolle des Vorstands

Bei der Kontrolle des Vorstands nutzen immer mehr Aufsichtsräte auch die Expertise externer Akteure: 68 Prozent ziehen neben den Berichten des Vorstands Informationen externer Experten zu Rate. Dazu gehören etwa die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, der dem Aufsichtsrat als kompetenter Gesprächspartner dient. 77 Prozent der Aufsichtsratsbüros gaben an, dass regelmäßig Gespräche und anlassbezogene Treffen zwischen dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat stattfinden. Darüber hinaus erwarten 23 Prozent, dass sich dieser Austausch in den nächsten Jahren noch verstärken und der Aufsichtsrat davon profitieren wird.

Vorstandsvergütung ist heikles Thema

Die Frage, ob die Gehälter der Vorstände angemessen sind, ist eines der heikelsten und schwierigsten Themen, mit dem sich Aufsichtsräte befassen: Knapp zwei Drittel der Aufsichtsratsbüros sind jedoch der Ansicht, dass die Aufsichtsräte dazu in der Lage sind, die Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten und davon ausgehend die Angemessenheit der Vergütung zu beurteilen. Mehr als ein Drittel der von Ernst & Young befragten Unternehmen prüft alle ein bis zwei Jahre, ob die Vorstandsvergütung angemessen ist. Dazu holen sich 59 Prozent der Aufsichtsräte dann Informationen zur Beurteilung der Vergütung ein, wenn das Unternehmen das Vergütungssystem anpasst. Wenn sich die Zusammensetzung des Vorstands ändert, tun dies jedoch nur 18 Prozent.

Aufsichtsratsvergütung ist meist noch erfolgsorientiert

Knapp drei Viertel der Unternehmen entlohnen die Arbeit ihrer Aufsichtsräte zum Teil erfolgsorientiert. 27 Prozent zahlen dem Aufsichtsrat entgegen der bisherigen Kodex-Empfehlung ausschließlich eine feste Vergütung. Für die Zukunft planen neun Prozent der befragten Aufsichtsratsbüros die erfolgsorientierte Vergütung zu verringern und 18 Prozent wollen diese ganz abschaffen. Damit wollen die Unternehmen die Voraussetzung dafür schaffen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachsungspflicht unabhängig erfüllen kann. Die Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrates erfolgt in 91 Prozent der befragten Unternehmen im Rahmen einer Selbstevaluation. Nur 23 Prozent lassen die Arbeit des Aufsichtsrates durch externe Dienstleister prüfen.

Diversity spielt immer größere Rolle in deutschen Aufsichtsräten

Diversity steht in den Chefetagen der deutschen Wirtschaft weit oben auf der Agenda: Derzeit verfügen bereits mehr als 60 Prozent der befragten Unternehmen über ein Gesamtkonzept zur Umsetzung einer Diversity-Strategie und 13 Prozent planen ein solches Konzept. Mehr als 70 Prozent haben jedoch noch keine konkrete Zielvorgabe für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Dabei sind 77 Prozent der Meinung, dass ein heterogener Aufsichtsrat besser arbeite als ein homogener. Der wichtigste Aspekt im Diversity-Konzept ist für die befragten Unternehmen die Internationalität.

Quelle: http://www.markenartikel-magazin.de/no_cache/unternehmen-marken/artikel/details/1002929-aufsichtsraete-werden-erfolgsorientiert-bezahlt/

Über Ernst & Young

Ernst & Young* ist eine der drei großen deutschen Prüfungs- und Beratungsorganisationen. In der Steuerberatung ist Ernst & Young deutscher Marktführer. Ernst & Young beschäftigt 6.900 Mitarbeiter an 22 Standorten und erzielte im Geschäftsjahr 2009/2010 einen Umsatz von 1,1 Milliarden Euro. Gemeinsam mit den 141.000 Mitarbeitern der internationalen Ernst & Young-Organisation betreut Ernst & Young Mandanten überall auf der Welt. Ernst & Young bietet sowohl großen als auch mittelständischen Unternehmen ein umfangreiches Portfolio von Dienstleistungen an: Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Rechtsberatung, Transaktionsberatung, Advisory Services und Immobilienberatung.

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