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Archiv für den Monat Mai 2012
Corporate Governance Kodex 2012: Aktuelle Anpassungen für unabhängige Aufsichtsräte
Antwort
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat ihre aktuellen Anpassungen des Kodex vorgestellt und beschränkt sich in diesem im Wesentlichen auf Klarstellungen. Eine variable Aufsichtsratsvergütung soll es demnach nicht geben, jedoch mehr Transparenz im Aufsichtsrat.
Die Kommission führte zum ersten mal ein Konsultationsverfahren durch, d.h. Interessierte konnten sich erstmalig schriftlichen zu Formulierungsvorschläge vorab konkret äußern; über 70 Stellungnahmen von Verbänden, Kanzleien und aus der Wissenschaft gingen seit dem 1. Februar 2012 ein.
VORERST DOCH KEINE VARIABLE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Die ursprüngliche Empfehlung, neben der fixen eine variable Aufsichtsratsvergütung einzuführen, hat das Gremium aufgegeben und trägt damit der gegenwärtigen Praxis Rechnung, wonach Aufsichtsräten überwiegend eine feste Vergütung gewährt wird. Die Kommission wird sich jedoch mit dem Thema „Vergütung“ in den kommenden Monaten intensiver befassen.
Der angepasste Kodex nimmt den Aufsichtsrat künftig stärker in die Pflicht. So zum Beispiel im Rahmen des Jahresabschlusses, indem er restriktive Vorgaben zum Prüfungsausschuss und zum Berichtswesen enthält. Interessant ist auch die explizite Aufforderung, der Aufsichtsrat solle bei Bedarf ohne den Vorstand tagen. Damit gleicht der Kodex die Überwachungspflichten des Aufsichtsrates stärker an die ständig wachsenden Anforderungen der Rechnungslegung für börsennotierte Unternehmen an.
Ein weiterer Punkt betrifft die Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Hier soll der Kodex für noch mehr Transparenz sorgen, wenngleich der ursprünglich vorgeschlagene Katalog, wann ein Mitglied des Aufsichtsrats als unabhängig gelten soll, nach deutlicher Kritik wieder gestrichen wurde.
Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.
Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.
BERICHT ÜBER VORSTANDSVERGÜTUNG NUR NOCH BEI ÄNDERUNG
In der Praxis ist diese Änderung nicht unproblematisch. Auch wenn bestimmte Sachverhalte im Abhängigkeitsbericht des Jahresabschlusses ohnehin erläutert werden müssen: Der Aufsichtsrat kann hier seiner Verpflichtung aus dem Kodex nur nachkommen, wenn der Kandidat entsprechend mitwirkt. Unternehmen dürfte es daher in Zukunft schwerer fallen, die diesbezüglich uneingeschränkte Einhaltung des Kodex mit gutem Gewissen zu bestätigen.
Weitere Änderung im Kontext Aufsichtsrat: Künftig soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht mehr in jeder Hauptversammlung über die Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems berichten müssen, sondern nur einmal beziehungsweise nur dann, wenn dieses sich ändert. Das verkürzt den von vielen Aktionären als rein formalistisch empfundenen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Interessierte Aktionäre können sich ohnehin über die Vergütungsstruktur jederzeit im Vergütungsbericht informieren. Dieser ist übrigens nach der Neufassung des Kodex nicht mehr Bestandteil des Corporate Governance Berichts.
Ausdrücklich nimmt die Kommission auch noch einmal Stellung zur „Abweichungskultur“. Der Corporate Governance Kodex baue ausdrücklich auf Sollvorschriften auf. Eine Abweichung von einer Kodexempfehlung könne durchaus im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen – vorausgesetzt, so stellt die Präambel des Kodex klar, sie ist gut begründet.
Quelle: Dr. Oliver Maaß – http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/corporate-governance-kodex-2012-anpassungen-fuer-unabhaengige-aufsichtsraete/
Hermes: Deutsche-Bank-Aufsichtsrat hat in Kernaufgaben versagt
An diesem Donnerstag findet die Hauptversammlung der Deutschen Bank statt und der scheidende Aufsichtsratschef Clemens Börsig gerät immer stärker unter Druck. Die britische Fondsgesellschaft Hermes fordert vom künftigen Aufsichtsratschef der Deutschen Bank Paul Achleitner nach Angaben des „SPIEGEL“ eine Evaluierung des Aufsichtsrates durch externe Berater. Der Aufsichtsrat hat in einigen seiner Kernaufgaben versagt“, sagte Hirt dem Nachrichtenmagazin.
Die britische Fondsgesellschaft Hermes besitzt mehr als 0,5 Prozent der Anteile an der Deutschen Bank und beabsichtigt Aufsichtsratschef Börsig sowie die weiteren Kontrolleure nicht zu entlasten. Das gelte für die Suche nach einem Nachfolger für Deutsche-Bank-Chef Josef Ackermann und den später aufgegebenen Plan, ihn zum Aufsichtsratschef zu machen. Zum 01.06.2012 wird die Deutsche Bank von der Doppelspitze Anshu Jain und Jürgen Fitschen geführt.
Hermes kritisiere weiterhin das Vergütungssystem und die „fehlende Nachhaltigkeit in der Kultur und Strategie“ des Kreditinstituts. Die Gehälter seien, nach Hermes-Angaben, oft zu hoch und unzureichend am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet. Derzeit gingen etwa 40 Prozent der Umsätze an das Personal. Es gebe unter den britischen Anteilseignern erhebliche Zweifel, ob der umfangreiche Verhaltens- und Ethikkodex des deutschen Kreditinstituts, im täglichen Geschäft ausreichend Relevanz erfährt.
Anteil weiblicher Aufsichtsräte in DAX-Konzernen gestiegen
Düsseldorf/Berlin. Immer mehr DAX-Konzerne erhöhen ihren Frauenanteil im Aufsichtsrat. Von 27 neu gewählten oder nominierten Mitgliedern in diesem Jahr seien 10 Frauen, berichtete die Unternehmensberatung Heidrick & Struggles. Wohingegen im gleichen Zeitraum lediglich eine Aufsichtsrätin bei Beiersdorf ausgeschieden ist. Die Quote der weiblichen Aufsichtsratsmitglieder der Kapitalseite stieg somit von 10 auf 14 Prozent.
Wachstum ist nicht alles – Selbstregulation und Corporate Governance
Viele Unternehmen sehen sich häufig gezwungen, immer schneller neue Produkte zu entwickeln und auf den Markt zu bringen. Dabei bleiben Nachhaltigkeit und Verantwortung oftmals auf der Strecke. Warum eine Entschleunigung aber sinnvoll sein kann, erklärt der Kolumnist Rudolf X. Ruter nachfolgend (den vollständigen Beitrag finden sie unter http://www.cfoworld.de/wachstum-ist-nicht-alles):
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Für Franz Fehrenbach, Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH, „ist unternehmerische Verantwortung nicht Zweck, sondern Bedingung wirtschaftlichen Handelns“. Und bei Bosch gilt: „Wir übernehmen Verantwortung nicht, wir unternehmen sie“.
Dr. Michael Kieninger, Sprecher des Vorstands der Horváth AG, weiß aus Erfahrung, dass „sich führende Unternehmen unterschiedlichster Branchen strategisch und operativ mit dem Thema Nachhaltigkeit beschäftigen“ .
KLÜGER, BESSER, LANGSAMER
Immer mehr Unternehmer in Deutschland erkennen also, dass „CSR jetzt Chefsache ist“ . Dass die gesellschaftliche Aufgabe von Unternehmen darin besteht, Wertschöpfungsprozesse und gesellschaftliche Verantwortung miteinander zu kombinieren. Sie erkennen, dass „nachhaltige Geschäftsmodelle“ zu einer marktgerechten Differenzierung im Wettbewerb führen und als wirtschaftlicher Erfolgsfaktor unter dem Dach der Marke ‚Made in Germany‘ zu anhaltendem Wachstum führen. Die verstärkte Integration von Nachhaltigkeit hat sich in vielen Unternehmen als Wachstumsfaktor schon sehr positiv ausgewirkt.
„Die Frage ist aber, ob die alten Kriterien ‚höher, schneller, weiter’ noch die richtigen sind. Wie wäre es denn stattdessen mit: klüger, besser, langsamer?“ so Sonja Hausmanns, Chefredakteurin und stellv. Abteilungsleiterin Corporate Communications, in „Enkelfähig“ (Ausgabe Mai 03/2012) des Haniel Konzerns.
WACHSTUM DURCH VERZICHT
„Man muss Komplexität rausnehmen, Sachen abschneiden. Das alte Prinzip, das jeder Gärtner kennt: Sie beschneiden die Pflanze, und der Saft fließt dann in die paar Triebe, die man haben will. Das Ergebnis sind wunderschöne Früchte“ so Prof. Dr. Jürgen Kluge, Vorstandsvorsitzender Haniel. Kurzfristig muss der Rückschnitt angewendet werden um langfristig und nachhaltig erfolgreich zu sein. „Wenn sich ein Unternehmen in einem starken Wachstum befindet, fängt ein Unternehmen ab einer bestimmten Größe an, auf das Trägheitsprinzip zu reagieren:“ so Prof. Götz W. Werner, Gründer und Aufsichtsrat der dm-drogerie markt GmbH.
Auch in den regulatorischen Vorschriften zur Corporate Governance wäre meiner Meinung nach „weniger Komplexität“ und „Abschneiden“ in Teilbreichen auch sinnvoll. „Wann immer ein Corporate Governance Kodex wirkungsvoll sein will, muss er auf der Basis von Fakten erfolgen, und er muss schlank bleiben.
Kein noch so differenziertes Regelwerk für alle Detailfragen kann Lösungen schaffen, wenn es ohne ausreichende Grundlage erfolgt, auch nicht, um die Konkretisierung von staatlichen Regeln und die ‚Übersetzung’ von Werten für ein gutes Zusammenspiel im Wirtschaftsleben sicherzustellen“ so Christoph Zeiss, Managing Partner, Heads!, in der Boardroom-Studie 2012 von Heads! […]
Den vollständigen Kommentar von Rudolf Ruter finden Sie unter http://www.cfoworld.de/wachstum-ist-nicht-alles
SAP wählt erstmals eine Frau in den Aufsichtsrat
Der Software-Riese SAP hat erstmals eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.
Die Hauptversammlung stimmte mit 99,3 Prozent am Mittwoch in Mannheim dem Vorschlag des Aufsichtsrates zu, Anja Feldmann in das Kontrollgremium zu berufen. Feldmann ist Professorin an der Fakultät für Elektrotechnik und Informatik an der Technischen Universität Berlin und gilt als renommierte Internet-Forscherin.
Auf Arbeitnehmerseite sitzen im 16-köpfigen SAP-Aufsichtsrat insgesamt bereits drei weibliche Mitglieder. Die stellvertretende Betriebsratschefin Christiane Kuntz-Mayr, die zur stellvertretenden Aufsichtsratschefin aufstieg, bekam vergangene Woche Verstärkung von Margret Klein-Magar und Inga Wiele.
Von dem ehrgeizigen Ziel, bis 2017 jede vierte Führungsposition mit einer Frau zu besetzen, ist der Walldorfer Konzern aber noch ein gutes Stück entfernt. Ende 2011 waren laut Co-Chef Jim Hagemann Snabe 18,7 Prozent Frauen in Führungsverantwortung beiSAP
. 2011 war die erste Frau im Firmenvorstand, Angelika Dammann, zurückgetreten. Bisher konnte das Unternehmen keine geeignete Nachfolgerin finden. Die Suche laufe weiter, sagte Aufsichtsratschef Hasso Plattner.
„Es ist nicht so, dass die Kandidatinnen auf dem Markt im Überfluss zur Verfügung stehen“, erklärte Plattner. Von den rund 16 400 SAP-Mitarbeitern in Deutschland sind laut Vorstand 28,4 Prozent weiblich.
Quelle: http://www.focus.de/finanzen/news/wirtschaftsticker/unternehmen-sap-waehlt-erstmals-frau-in-den-aufsichtsrat-auf-kapitalseite_aid_757319.html (dpa-AFX)
Deutscher Corporate Governance Kodex: Erfolgreiche Selbstregulierung?
Annette Elisabeth Töller – Freiwillige Regulierung zwischen Staat und Markt: Der Deutsche Corporate Governance-Kodex (DCGK)
Abstract
Vor dem Hintergrund der aktuellen Diskussion über die Managervergütung und die Vorstandshaftung betrachtet der Aufsatz den 2002 verabschiedeten und seither kontinuierlich weiterentwickelten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als besonders interessantes Beispiel für freiwillige Regulierung. Dabei untersucht er die Regulierungsmuster, also die Art der Regulierung und ihre Verlinkung mit dem Gesetzesrecht, er fragt nach den Ursachen für die Verwendung freiwilliger (statt gesetzlicher) Regulierung, untersucht, inwiefern die Regelung tatsächlich im Schatten der Hierarchie oder des Marktes steht, und betrachtet schließlich den Erfolg der Regelung. Letztlich geht es auch darum, ob und wie der Staat in solchen Arrangements in Erscheinung tritt.
Die vollständige Abhandlung ist abrufbar unter toeller-aus-dms2_09
Wahlen zu Aufsichtsrat: Katerstimmung bei SAP
Der SAP-Betriebsratsvorsitzende hat unerwartet den Sprung in den Aufsichtsrat verpasst. Seine Wahlmänner entschieden sich im letzten Moment um. Nun denkt er über einen Rückzug nach.
Noch Tage nach der verlorenen Aufsichtsratswahl steht der SAP-Betriebsratsvorsitzende Stefan Kohl unter Schock: „Das ist unfassbar, aber nicht zu ändern“, schrieb er am Montag in einer Stellungnahme.
Seine Wahlmänner hatten bei der Wahl am vergangenen Mittwoch ihr Versprechen nicht eingehalten. „Einigen sind nach der Auszählung die Gesichtszüge entgleist“, so ein Beteiligter. Nach den Vorwahlen hatte Kohls Liste noch 72 Delegiertenstimmen auf sich vereinen können. Bei der Wahl blieben nur noch 48 übrig. Der erste Mann auf Kohls Liste, Stefan Schulz, zog in den Aufsichtsrat ein, der Betriebsratschef selbst blieb draußen. Gewinner sind Panagiotis Bissiritsas und Kohls Betriebratskollegin Christiane Kuntz-Mayr, die wieder in das Kontrollgremium gewählt wurden.
Nun denkt Kohl offenbar über seinen Rückzug nach: „Ich selbst werde das Ergebnis erst mal sacken lassen. Danach werde ich gemeinsam mit meiner Familie entscheiden, wie ich mit der eingetretenen Situation umgehen werde“, schrieb er.
Das wäre ein Schlag für das Unternehmen, denn der seit 2008 amtierende Betriebsratsvorsitzende ist gut verdrahtet und kommt gut mit Finanzvorstand Werner Brandt aus. Im Betriebsratslager brodelt es. Von „Königsmord“ ist die Rede und davon, dass die Wahl angefochten werden könnte. Kohl sei einigen zu mächtig geworden, heißt es. Er habe Chancen auf den Posten des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gehabt.
Dass die Wahl angefochten wird, ist hingegen unwahrscheinlich. Das komme extrem selten vor, sagt Marie Seyboth, Justiziarin beim Deutschen Gewerkschaftsbund. „Es genügt nicht der Verstoß gegen das Wahlverfahren, es muss auch das Wahlergebnis beeinflusst haben“, so Seyboth.
Unwahrscheinlich ist auch, dass die DGB-Gewerkschaften Verdi und IG Metall die Wahl rückgängig machen wollen. Vor der Wahl hatten sie die Teilnahme von kleineren Gewerkschaften wie der Vereinigung der Rundfunk-, Film- und Fernsehschaffenden infrage gestellt. Doch mit Mario Rosa-Bian zog ihr Vertreter in den Aufsichtsrat ein.
FTD: Gehaltsexzesse auf dem Kieker
Manager-Rekordgehälter wie das von VW-Chef Martin Winterkorn – knapp 18 Mio. Euro – sind nicht nur in den Belegschaften umstritten. Die Regierungskommission diskutiert erneut eine Deckelung der Vorstandsbezüge in börsennotierten Unternehmen.
Die Vorstände der börsennotierten deutschen Firmen müssen mittelfristig damit rechnen, dass zu einer guten Unternehmensführung auch eine Deckelung ihrer Vergütungen gehören könnte. Die zuständige Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat beschlossen, sich die Höhe der Vorstandsgehälter noch einmal vorzuknöpfen. Schon jetzt stärkte das Gremium mit einigen Änderungen im Kodex die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte. Weiterlesen
Discussion Paper: Aufsichtsratsverflechtungen und ihr Einfluss auf die Vorstandsbezüge von DAX-Unternehmen
Das Discussion Paper „Aufsichtsratsverflechtungen und ihr Einfluss auf die Vorstandsbezüge von DAX-Unternehmen“ (Horst Entorf, Florian Gattung, Jochen Möbert
und Immanuel Pahlke) beschäftigt sich mit aktuellen Fragen der Vorstandsvergütung.
Das Paper des Zentrums für Europäische Wirtschaftsforschung (ZEW) ist verfügbar unter: Discussion Paper: Aufsichtsratsverflechtungen und ihr Einfluss auf die Vorstandsbezüge von DAX-Unternehmen
Deutsches Institut der Aufsichtsräte 